1938年10月，国民党第五军在湖南省湘潭县成立，它是国民党政府组建最早的一支现代化的装甲部队，被誉为"铁马雄师".第五军下辖第200师，新编第22师与荣誉第1师。

    200师，原军委会直辖的装甲兵团扩编，是远征军第一支机械化步兵师，师长杜聿明。后来以200师为基础，发展出96师，新22师（廖耀湘），构成第五军的框架。

    荣誉第一师，是抗战老兵、伤兵为基础组建的，师长郑洞国，战斗力不亚于200师。

    新22师是新兵组建。新22师的干部来源于第200师，士兵由湖南军管区和江西军管区调拨招募之新兵组成。

    第五军是国民党军队中唯一的机械化部队，全军有71000余人，足抵得上几个杂牌军的总人数。除去3个主力师之外，还有炮兵、装甲兵、工兵等军直属团队在编。

    第五军装备精良，主要装备苏制t-26坦克80余辆、德制“豪须”装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配有大量的山炮、野炮。

    部队高阶军官则多为留学归国之高材生，在补给、兵员素质上比一般部队来的优秀。因为在部队在湖南整编，第五军大部分为湘籍将士。

    1939年2月，新编第11军改番号为第五军，军训部机械化兵监徐庭瑶兼任军长，杜聿明以副军长身份代理军长。

    1939年3月,国民党军委会派员校阅第五军后，将它的军事训练列为全国第一，蒋介石对这支全国唯一的机械化军视为珍宝，将它划归最高统帅部直接掌握，从不轻易投入战场使用。因此，第五军这支"铁马雄师"在国民党军界中又赢得了"天之骄子"的美称。

    1939年6月，正当白崇禧（二级上将、副参谋总长兼军训部部长）带领军训部校阅委员会一干人马校阅第五军时，突然从重庆军令部传来命令，第五军军长一职由俞济时（时任第74军军长）接任，杜聿明另有任用。

    第五军从一成军，就属于何应钦系统。第五军，装备精良，尤其是编制有远征军别的部队所没有的装甲兵“团”，炮兵在远征军各“军”中，也是最好的。此外，还有骑兵、战车防御炮兵等等。

    一个第五军可抵得上平常三个中央军！蒋介石是个容不得别人拿军权的人，几乎所有的嫡系部队，都掌握在浙江人手里，第一军,胡宗南,第十三军，汤恩伯,十八军,陈诚,都是浙江人,这些蒋介石都放心，第五军是王牌军，军长人选自然格外重视。哪怕是贵为军政部长兼总参谋长何应钦也不行，蒋介石手下的爱将陈诚更是“七分政治，三分军事”的将军，看着“眼红”硬是要从中掺上一把沙子。

    可是，又不好直接用“土木系”的将领直接去取代杜聿明，于是就拿“俞济时”当枪使。俞济时虽然不属于“土木系”，可也不属于何应钦系统，俞济时要是当了第五军军长，等于何应钦系统遭到重挫，同时也就是变相壮大了“土木系”。这套把戏，何应钦能看不透吗！

    1915年，25岁的何应钦从日本陆军士官学校毕业后受同乡、黔军总司令王文华之邀到黔军任职。第二年，王司令将自己的妹妹王文湘下嫁何应钦。何应钦从此平步青云，最后官至总司令参谋长。无奈好景不长，1920年王文华被政敌刺死，何应钦亦受牵连。

    1924年，正当何应钦望尽漫漫天涯路，不知何归何处时，日本陆军士官学校同学时任黄埔军校教授部主任、教导二团团长王柏龄邀请他到黄埔任战术教官。

    来到黄埔，何应钦的机会来了，这个机会还是因为王柏龄。王柏龄慵懒多欲，经常离校到广州城里吃花酒，还染上了鸦片之瘾，学校里经常是神龙不见首尾，令蒋校长很头痛！

    何应钦介与王柏龄全然不同，为人正直本份，严谨细致、干练精明、工作勤勉，很快进了蒋校长视野，而且何应钦与蒋校长早年有着“四同”的经历，他们同年到日本求学，同年考进日本士官预备学校振武学校，同年归国，同在陈其美手下做事。渐渐地，蒋校长生出由何应钦取代王柏龄之心，于是将王柏龄份内的一些事情转交何应钦，何做是井井有条，蒋校长很满意。何应钦很快就被提拨为少将总教官，地位一跃升至顾祝同、刘峙、钱大均之上。

    经过两次东征后，广东统一。蒋校长更加倚重何应钦，将黄埔教导一、二团扩编为2个师成立第一军，自任第一军军长，何应钦任第一师师长。北伐后，蒋任总司令，何应钦升任第一军军长。

    他们本是最亲密的战友，可是蒋校长最信赖的何应钦，却在两个关键时候没有站在蒋介石身旁。

    1927年，蒋介石头脑发热，强令北伐军冒进，结果在徐州被孙传芳杀了个大败，蒋不反思自己，为了威信，杀了第10军军长王天培（贵州人）当替罪羊。要知道，当时的军长一职，地位非常高。刘峙、顾祝同也不过才是个军长，卫立煌、陈诚，那时候不过才是个师长。王天培被杀，结果引起了何应钦的不满。

    李宗仁、白崇禧借机发难，蒋介石被新桂系逼宫，无奈而叹：“既然如此，我蒋某人还是走开好了！”

    白崇禧立即接过话：“为顾全大局计，总司令离开一下也好！”

    听罢，蒋介石倒吸一口凉气，环顾四周却没有一个为自己说话的人，他把求助的目光投向何应钦，何应钦亦默不作声。蒋介石第一次看清了自己在亲密战友心中的位置。

    1936年底“西安事变”，西安事变蒋介石被扣后，时任军政部长的何应钦不但没有拯救蒋介石的想法，反而以救援为名，调遣中央军准备与西北军、东北军两大军系开战，借战端取代蒋介石。

    事后蒋介石得知此事大为光火，便逐渐的疏远了何应钦。由于何应钦是贵州人，而出身黔军的中下级军官多为何之学生（何应钦曾任贵州讲武堂教育长、校长）。这件事发生后就影响了黔军复起的机会。事发后部分黔籍军官认为前途黯淡，便纷纷辞职回乡，这又进一步的削弱了黔系势力。

    但何应钦在中央军系统叶大根深，刘峙、顾祝同都属于何应钦系统，徐庭瑶长期担任刘峙的副手（刘峙是第2师师长时，徐庭瑶是第2师副师长。刘峙是第1师师长时，徐庭瑶又是第1师副师长），更是唯何应钦马首是瞻，蒋为了消弱何应钦的势力，此后极力扶持陈诚来抗衡何应钦。

    徐庭瑶是何应钦系统的大将，而杜聿明是徐庭瑶一手提拔的，陈诚想把杜聿明赶出第五军，何应钦能不急吗！

    第五军（新编第11军）刚成立时，何应钦保举杜聿明出任军长，蒋介石不同意。何应钦又保关麟征出任，蒋介石同意了，关麟征不愿意去，关麟征推荐张耀明（黄埔一期生），蒋介石和何应钦都不同意。最后折中，徐庭瑶兼任军长，杜聿明任副军长，代理军长。

    俞济时，浙江奉化县城奉南村人，蒋介石的外甥，黄埔军校第一期，毕业后留任蒋介石侍卫。1931年任中央警卫师副师长，警卫军第二师师长，第八十八师师长，抗日战争爆发后，任第七十四军军长兼五十八师师长，1938年6月任第三十军团军团长，兼第七十四军军长。1939年1月任第二十集团军副总司令，不久转任第十九集团军副总司令，兼任第五军军长。

    俞济时勇猛忠诚有余，智谋不足，74军58师师长冯圣法（黄埔一期）不愿屈居新任军长王耀武（黄埔三期生）手下，而求俞济时把自己及部队调走，俞济时于是暗中运动把原来的老部属五十八师划归自己第五军节制，不料被王耀武识破，王耀武狠狠的向蒋介石参了俞济时一本。

    正在陪同白崇禧校阅第五军的徐庭瑶听到命令后，非常气愤，徐庭瑶比较谨慎，从来不坐飞机，正好白崇禧要返回重庆，徐庭瑶便搭白崇禧的飞机同回重庆，

    徐庭瑶，号称“中国装甲兵之父”，和何应钦一商量，向蒋介石请求撤回俞济时的任命。

    1926年，杜聿明在武汉张治中学生兵团任连长时，武汉正发生“血花剧社”事件。张治中会见杜聿明时，问杜聿明对此事件有何看法。他说：“我反对血花剧社有人提出反蒋的口号，我认为反对校长就是反革命。此中定有人捣鬼。不过我们国民党的处理也有不当之处，这种小事不必弄成惨案，搞得舆论哗然，不利于革命。”张治中连连点头赞许，并提醒他，现在外面思想情况很复杂，一定要有自己的坚定信念。不久，蒋介石刚发动“四一二“政变，武汉展开的批“蒋”运动，杜聿明组织自己的兵在私底下抵制，被关了起来，当时张治中的内弟洪君器都被枪毙了，杜聿明机智才逃了出来。杜聿明到南京后，找到了张治中，张治中带杜聿明去见蒋介石。蒋介石很高兴，委任杜聿明为校阅委员会中校委员。

    杜聿明为了支持蒋介石差点被枪毙，蒋介石认为杜聿明对自己还是比较忠心的。为了安抚王耀武、徐庭瑶，加上第五军即将奔赴前线，蒋介石改任杜聿明为五军军长，转而安抚俞济时，升任俞济时为第十集团军副总司令兼八十六军军长。