东南亚地区有着丰富的自然矿藏,一直是日本经济赖以生存的铁矿石、石油、橡胶、钨、锡等战略物资的重要来源。日本统治集团虽然早怀凯舰之心,但碍于英国、美国、法国、荷兰等国现实的殖民占领,始终苦于无法下手。1937年7月中日战争爆发后,日本的侵略野心急剧膨胀,并进而直接触犯西方国家在远东的利益,双方的矛盾因此渐激化。1941年7月,日军进占法属印度支那南部,但随即引发了英、美、荷严厉的联合制裁,彼此间已视同水火!9月6日,日本御前会议终于作出在12月上旬对英、美、荷正式作战的决定。其核心内容之一，就是攻占这些国家在东南亚的属地。1941年11月5日,日本天皇批准了"南方综合作战计划"。次日,日军大本营即发布南方作战部队战斗序列,正式成立"南方军"。前军事参议官、资深大将寺内寿一伯爵被特命为总司令官。日本陆军二战中有四大战略集团，就是在日本本土及驻台湾朝鲜的日军、的“国内军”（第一总军和第二总军）、太平洋战场的“南方军”，以及在中国东北的“关东军”和中国关内的“中国派遣军”。日军在太平洋战争初期动用总兵力不到二十个师团，约五十万人.而在中国大陆，日军常年保持的兵力高达五十至七十个师团，总数超过百万人。南方军汇集了日本陆军武装力量的精锐，下辖师团占同期日军总师团数的20~35%,日军的坦克力量向来薄弱，坦克联队（相当于坦克团）总共只有i5个，在南方军编内还破天荒地集结了9个坦克联队。高级指挥官寺内寿一、山下奉文、今村均、本间雅晴等,历来是日军大本营倚重的挠将,自侵华战争以来已积累下指挥大兵团作战的丰富经验。寺内寿一出身世家,其父是日本著名首相、元帅寺内正毅。寿一本人也曾担任过陆军大臣、北支那方面军司令等要职,在日军现役大将中,他和陆相杉山元、关东军司令官植田谦吉并称为"陆军三最峰"。山下奉文则素以胆大凶悍著称,曾任关东军防卫司令官,新近又刚从德国、意大利考察坦克新战术归来,正欲施展一番。后来由于他在马来攻取中进军神速、作战得力,因而获得"马来之虎"的绰号。战争头一周，日军占领泰国全境，迫使銮披汶政府签订城下之盟。十二月十日，日军同时在菲律宾和哥打巴鲁登陆成功。十二日，日军强渡柔佛海峡，进攻马来半岛和新加坡。二十五日，香港沦陷，港督马克?扬爵士宣布投降。此后一个月，马尼拉、击隆坡和新加坡相继失陷。七万美菲守军放下武器，八万新加坡英军向三万日本入侵者挂出白旗。美军总司令麦克?阿瑟将军仓惶逃出澳大利亚。日军乘胜南下，攻占爪哇、南苏门答腊和巴厘巴板。日军企图占领缅甸，切断美英向中国提供战略物资的交通线滇缅公路，迫使中国屈服；并伺机进军印度，促其脱离英联邦，以保障东南亚地区日军翼侧的安全。1942年1月1日，日本开始进攻缅甸。南方总军下属的日军第十五军坂田样二郎率四个师团十万人,计划分两路向缅甸进攻：一路由泰国侵入缅甸之毛淡棉北进；一路在仰光登陆，遁缅路进攻英军。日军每个师团满员约3万人。按当时中英军队的编制装备火力与他对比，中国军队在防御时，需要3个师对它1个师团，进攻时，更需5个师对他1个师团。进攻缅甸。日军大大超过英国在缅甸的防务力量。英国驻在缅甸的为英缅军第一师、英印军第十七师、英澳军第六十三旅、装甲兵第七旅，有战车150辆及炮、空等部队，约4万余人，由英缅军总司令亚历山大指挥。1941年夏，中国正式提出共同防御意见书。但英军轻视中国军队的力量，过于高估自己，又不愿外远征军队深入自己的殖民地，强调中国应在中老、缅甸边境布防，不允许中国军队入缅布防。事实上，在蒋介石集中全力经营这条国际路线时，他同统治云南的龙云发生着尖锐的矛盾。蒋介石企图利用抗日幌子，处心积虑“统一”云南；而龙云则处处防备蒋介石的这一手，坚持龙氏小王朝独揽云南政治经济军事大权的局面。关于云南的政治蒋介石不能过问；经济方面一直到一九四一年前后，云南仍使用它自行发行的“滇币”，军事上则中央军不能入境。蒋介石这时对龙云所运用的政治手腕是：一面派中央大员如宋子文等人向龙云多方疏通、拉拢，一面以准备远征为理由于1940年9月间将他的嫡系部队先后向滇黔、滇川、滇康边境陆续集中。但因蒋介石、龙云间的矛盾，长期未能入滇。先后集结的部队有：滇黔边境：在兴仁、兴义附近整训的为第六军甘丽初部三个师（第四十九师、第93师、暂五十五师）；在安顺、盘县附近整训的为第五军杜聿明所部三个师（新22师、第96师、第200师）及机械化部队。滇川边境：在泸州、叙永附近整训的为七十一军钟彬部两个师（第87师、第88师）；另有新29师马维骥部。滇康边境：在西昌、会理附近为第七十一军36师。滇桂边境：为第五十四军黄维（以后为阙汉骞）部的第14师、第五十师、第一九八师。川黔境内：为第二军王凌云部的第九师、第七十六师、第三十三师；后归属六十六军的税警总团孙立人部（一九四一年底编为新38师），新28师刘伯龙部。一直到1941年中英军事同盟酝酿期间，准备双方协力保全滇缅路及仰光国际交通线，蒋介石、龙云之间经过长期曲折的商讨，这年秋冬间，中国远征军第五军、第六军、第六十六军三个军才进入云南，屯兵中缅边境。

    根据反法西斯同盟的规定，远征军在中国设立中国战区，蒋介石为26国联军在中国战区最高统帅，参谋长为美国史迪威将军，所有军需补给，由美国供应。1945年1月30日，日军攻克缅甸东部重镇，随后分两路继续前进，3月8日，日军占领缅甸首都仰光。3月到4月间，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。1942年2月中旬，中国远征军只有第六军的49、93师进入缅甸景东地区，其余各部仍在滇缅公路集结待命。此时由于缅甸战事吃紧，英国人强烈要求远征军立即入缅参战。1942年2月16日，蒋介石下令中国远征军第一路司令部副司令长官杜聿明（司令长官卫立煌，未到任），率第五军、甘丽初第六军、张轸第六十六军共10万远征军进入缅境，先运送第五军入缅，以第200师为先头部队。第五军军长杜聿明兼，第200师师长戴安澜，新22师师长廖耀湘，第96师师长余韶；第六军军长甘丽初，第四十九师师长彭璧生（原第五军第200师副师长），第93师师长吕国铨，暂五十五师师长陈勉吾；第六十六军军长张轸，新38师师长孙立人，新28师师长刘伯龙，新29师师长马维骥。战斗力最强的是第五军，它基本上部署在仰光以北约250公里的同古到曼德勒一线担任阻击日军中路军的正面作战。第六军分散部署在泰缅边境的景东以及毛奇等地，稍后入缅的第六十六军控制在曼德勒、腊戍一带为预备队。1942年3月14日，日军在仰光登陆，第十五军坂田样二郎所第三十三师团在普罗美以南地区，第五十五师在同古以南地区。占领仰光之后，胃口大开的日本人已不满足这个胜果，日本军部发令让第15军继续北上追击，为了加强力量，又调第18和第56两个师团增援。第十八师团在泰国景迈附近，第五十六师团登陆后亦进出于同古以南。随即兵分三路北进，其作战计划：以一路追击撤退的英军，侵入米内瓦，直趋卡原里，占领仁安羌油田，截断英军退路；一路攻占同古，进逼曼德勒，围歼我军主力；一路由同古东进东枝(又名棠吉)进攻腊戍，北进八莫、密支那，截断中国军队归路。中英两远征军队集结后，策定作战计划，分三路南下迎击日军：中路军为第五军，第五军第200师，附骑兵及工兵团一部为先遣部队，循滇缅路直下到达同古。西路军为英缅军，东路军为甘丽初第六军。杜聿明，中国第五军军长兼远征军副总司令，史迪威名义上的副手和下级。其实他才是这支中国大军真正的司令官和决策人物。他的军部设有一架电台直接同重庆保持联系，并把史迪威的动静和各种情报随时汇报给委员长。

    当年参加长城抗战的部分将领，1942年冬于重庆合影。前排左起：黄杰、徐廷瑶、杜聿明；后排左起：刘嘉树、郑洞国、邱清泉。第五军远征缅甸，行军途中，第五军军旗咔嚓一下就断了，开会的时候，军长杜聿明头上裹着绷带就来了呢。原来啊，是出车祸了，这行军的时候，司机一脚急刹车，杜聿明一脑袋撞前窗玻璃上，撞伤的。入缅作战军旗折断，军长未战先伤，不祥之兆，似乎预示着远征不利。