一、内忧外患 风雨飘摇
1937年7年7日，日本对中国发动侵略战争。
抗战爆发时，中日力量相差悬殊。日本是新兴的资本主义强国，中国仍是半殖民地半封建弱国，经济力、军事力、技术力以至组织力，都比日本差得多，中国许多武装力量甚至是用原始武器，与现代化的日军作战。
日本国土面积约为37万余平方公里，自然资源非常匮乏，人口约为6000余万，连同受其控制与奴役的朝鲜、台湾在内，人口也不足1亿。
但是日本科学技术水平与生产能力却比较高，1936年铁产量为309万吨，钢产量为640万吨。军火生产水平和能力很高，能制造战列舰、航空母舰、巡洋舰、战斗机、轰炸机、舰载战机、大口径火炮、坦克、装甲战车等。1937年日本飞机年生产能力已约600架、坦克约200辆，在作战中可以保障军火源源补充。
在战争初期，日本可以动员使用的军事力量共约448万人，其中常备军约38万人、陆军17个师团、海军舰艇约190万吨、空军与海军飞机共2700余架。当时，日军用于侵华作战的师团，每个师团2.2万余人、马5800余匹、步骑枪约9500余支、轻重机枪600余挺、火炮108门、坦克24辆。
中国战前人口约4.5亿人，超过日本6倍多。但当时铁的年生产量不足10万吨、钢的年生产量不足千吨，仅有很小的军火工业生产能力，可以生产少量步兵武器、小口径迫击炮、小型艇船等较小型武器装备，根本无法满足战争对武器装备的需求。大型武器装备如飞机、火炮、坦克、机动车辆、舰艇等都不能制造，完全依靠向外国购买。
“七七事变”爆发时，掌握全国政权的国民党政府军事力量计有陆军步骑兵191个师、52个旅、海军舰艇5.9万余吨、空军飞机300余架，中央军每师编制1万余人、步骑枪3800余支、轻重机枪300余挺、火炮46门。
国民党政府的总兵力约200多万人，但内部矛盾很多。
1911年10月10日，武昌起义爆发，各省纷纷响应，1912年2月12日，清朝宣统帝（溥仪）被迫宣布退位，结束长达2000多年的君主专制制度，建立了共和制。
中华民国历时38年，中华民国历时38年，在这38年里军阀混战是民国史上的重要内容，历经北洋政府时期、国民政府时期两代中央政府。
民国前期北洋政府时期主要军阀有：
1、北洋军阀——袁世凯。北洋军阀的创始人是清末权臣李鸿章，袁世凯于1895年受命在天津小站编练新军，并成为清廷的精锐武装力量。辛亥革命后袁世凯担任大总统，民国实现第一次形式上的统一。
地方军队错综复杂，源远流长。在袁世凯练成北洋六镇之后，清廷更以各省分别负责编练新军，要完成三十六镇新式国防军的规模。
各省分练的新军在编制，操法与干部选用上均以袁世凯的北洋六镇为标准，部队编制要完全采用西方编组方式，部队操练一律用洋操，部队干部则多用新式军事专门学堂学生。
各省在编组新军上纷纷遇到一个现象，新军的干部要用新式学堂的学生，而这些新式学堂却正是反清思想的大本营！所以清廷倾举国之力，在十年之内编练出来的新军竟都成为辛亥年间反清革命的主力。
辛亥武昌起事，各省新军纷纷起而反抗清廷。在袁世凯建政之后这些新军首领为各省军头，袁世凯采远交近攻策略，逐一削平这些方兴未艾的割据势力。在袁世凯病逝之后中国陷入长达十年的军阀割据，这些军阀多半以省为割据单位，并且多渊源于该省的新军。
袁世凯死后，旗下的北洋军阀分裂，但北洋军阀派系仍控制着中央政府直到1927年。
2、皖系军阀——段祺瑞，从北洋军阀中分裂出来。
3、直系军阀——冯国璋、曹锟、吴佩孚，从北洋军阀分裂而出。
4、奉系军阀——张作霖、张宗昌（山东军阀），由北洋军阀分裂出。
5、晋系军阀——阎锡山。
6、浙系军阀——孙传芳。
7、江苏军阀——齐燮元。
8、桂系军阀（旧桂系）——陆荣廷、沈鸿英。
9、粤系军阀——胡汉民、陈炯明、龙济光等。
10、湘系军阀——谭延闿、程潜、赵恒锡，
11、黔系军阀——刘显世、王文华、袁祖铭。
12、滇系军阀——蔡锷、唐继尧。
13、川康军阀——尹昌衡、胡景伊、刘存厚、熊克武、刘湘、刘文辉、杨森等。
14、新疆军阀——杨增新。
国民政府时期，蒋介石虽然最后名义上是统一了国家，可是事实上依然是军阀政府，他统治下的国家依然被各个大大小小的军阀控制。
1、蒋系军阀——蒋介石。蒋介石是民国后二十年最大的军阀，1928年，由蒋介石主导的南京政府形式上统一了全国，直到1949年南京政府倒台。
2、冯系军阀（西北军）——冯玉祥。中原大战后，冯玉祥的西北军失败解体，旗下将领分裂成多个军阀派系。
3、晋系军阀——阎锡山。
4、桂系军阀（新桂系）——李宗仁、白崇禧。
5、粤系军阀——张发奎、李济深、陈济棠、余汉谋。
6、奉系军阀（东北军）——张学良。
7、川康军阀——刘湘、刘文辉、邓锡侯。
8、山东军阀——韩复榘。
9、宁夏军阀——马鸿逵。
10、甘青军阀——马步芳。
11、绥系军阀——傅作义、董其武。
12、滇系军阀——龙云、卢汉。
13、新疆军阀——金树仁、盛世才。
其它军阀：刘镇华、孙殿英、石友三、陈树藩、刘珍年、唐生智、何键等等。
东北军是奉系军阀，地盘最大，人数最多，陆军装备和中央军差不多（当然除了蒋介石的几个德械师之外的中央军），空军全中国最强，拥有200多架飞机和有丰富经验的飞行员（淞沪会战开始前，蒋介石才几十架飞机），并且有自己的飞机维修工厂，汽车制造厂，兵工厂，武器能自给自足。还有一支装甲部队。然而张学良不抵抗政策，导致东北军就带了几个陆军主力部队撤入关内，1936年12月张学良和杨虎城在西安以“兵谏”为名，挟持蒋介石达十二天， 提出停止剿共，改组政府，联合抗日等要求，史称“西安事变”。 张学良本以为会得到苏俄的政治和军事上的支持，继而组织以自己为核心的联合政府，不料苏俄当局公开强烈反对他的行为，共产党收到斯大林的相关电令，主张和平解决事变。西安事变后，东北军被缩编并调往豫、皖、苏各地。
西北军主要是冯玉祥和杨虎城的部队，当然还有青海宁夏的“二马”。冯玉祥和杨虎城都是左派，尤其是冯玉祥，巅峰时有9个方面军打败过奉、吴系军阀的联合进攻，战斗力强，人数多，装备和粤军差不多，冯玉祥本人军事方面没有桂系厉害，都是政治方面却是天才。1929年蒋召开编遣会议裁军，削弱了冯玉祥，阎锡山，陈济棠与李宗仁等人的军队，于中原地区爆发蒋桂战争和蒋阎冯大战。
西安事变后，杨虎城被逼出洋，17路军撤消，缩编为38军。
与此同时，共产党及其红军在湘赣等农村地区中建立起多个根据地， 成立了中华苏维埃共和国(首都设在江西瑞金) 1934年，拥有优势兵力第五次剿共行动中， 击溃了共产党军队，使之被迫放弃了江西的「中华苏维埃共和国」及其他南方根据地， 向北撤离至接近苏联的中国西北地区，开始长征。国民党的中央军亦借剿共之机进入了长期处于半独立状态的西南各省军阀的地盘，南京政府的势力自此进入云贵及四川。
北洋军阀时代，老牌滇军头目唐继尧大肆扩军混战，一度控制滇、黔、川等省，势力盛极一时。1927年，部将龙云、卢汉等发动政变，开启了新滇系时代。滇军骨干指挥人员，80%来自云南讲武堂，讲武堂于滇军的意义，不亚于黄埔军校于国民党军队的意义，滇军是左派，倾向于民族利益和人们，所以和红军没有多少拼命摩擦，所以彭德怀有妙论“黔军滇军两只羊，湘军就是一头狼；广西猴子是桂军，猛如老虎恶如狼”。
黔军人少，装备差，又没有好的指挥官，常常要依附邻省如滇系军阀等大势力。
湘军历史最悠久，是曾国藩在镇压太平天国是创立的，装备不错，战斗力强， 川军和湘军，内部争斗凶狠，两败俱伤。
新桂系继承了老桂系的全部家当和人员，武器装备，桂系指挥官事白崇禧，此人素有“小诸葛”之称，在兵法谋略上颇有造诣，李宗仁对内政也很在行，一文一武，合作无间，相得益彰，人称“李白”，使得桂军在几次反蒋战争中都是打头阵，跟老蒋叫板。抗战时曾有谜语“是文人又是武人，是今人又是古人，是一人又是二人，是二人仍是一人 ”，谜底便是“李白”。
盘踞青海宁夏的“二马”（马步芳、马鸿逵）没有参加过什么军阀战争，也没有派军队参加抗战，二马部队十分凶悍，尤其是骑兵师，战斗力最强。
阎锡山的晋绥军战斗力不弱，都是也不强，有自己的兵工厂，主力也就9个团，还差点被鬼子吃光，他没有好的指挥官，装备比湘军好一点。