两月之后，齐国除了临淄以外再也没有其他的城市了。全部领土被五国瓜分干净。而且就在此时，凌阳夫人也对外宣布自己依附秦国，把薛郡、方与郡、宋郡的三郡领土都并进了秦国的版图。
至此，齐国的战事除了临淄之外其他的地方已经基本结束。济河以北的大片土地被三晋瓜分，临淄以北包括巨鹿郡在内的大片土地则全部落入了燕国的口袋。秦国夺下的是齐长城以南的大片土地。后来五家围定临淄以后，三晋和燕国向东用兵夺下东莱与胶东的大片土地。秦国没有与他们一起去争夺这两郡的土地而是自南阳向东去夺琅邪郡。琅琊郡有很多城市，秦军攻取之时进度并不是很快。现在的形势是谁夺得的土地算谁的，眼看着四家已经把东莱和胶东分个差不多了，秦国若不能尽快把琅琊郡夺下来，那么等四国军队一到，秦国就要与他们共分班琅邪郡了。
向寿想了想，让任绪亲自到凌阳夫人那里跑一趟，向凌阳夫人请救帮助。凌阳夫人二话不说，命李云飞带兵助战。凌阳夫人是齐人，与相邻的琅邪也有些交情，大量的使者被派出去以后，琅邪郡的很多城市都不战自降了。而那些不投降的城市，在李云飞和向寿的合力进攻之下也没有守几天就被夺了下来。等到三晋与燕国夺下东莱与胶东两郡准备越过齐长城兵发琅邪的时候却发现琅邪郡几乎被秦国占完了，他们已经没有可以下嘴的地方了。
为此一战三晋损失的兵力已近十万，燕国在北面打得也十分惨烈，相对于只损失了不到四万人的秦国来说，其他四国所付出的代价要比秦国大得多，而他们所得到的土地却没有秦国所得到的多。虽然碍于五国合约，四国没有什么表示，但是四国脸上的表情都不怎么好看。
向寿把这看在眼里向四国将军说道：“齐国最富庶不过陶郡。陶郡本是你我口中之肉，谁知被楚国那可恨的小人给夺去，最可恨的是他们还这害死了三晋许多的大好男儿，我大秦愿出力为那些三晋将士复仇，帮各位夺下陶郡而不占领任何一城，不知各位意下如何？”
四国一听顿时乐了，连忙歉让了起来。很快的，五家就商量好了攻打陶郡的计划。楚人没有想到齐国这么不经打，这么快就被五家给瓜分了，当初了若是知道会有这种结果说什么也不会为了陶郡而得罪三晋。在他们看来，齐国是最强大的国家，最不济也可以与五国打个平手，自已与齐国结盟定能多得些好处，然而他怎么也想不到五家居然把齐国给瓜分了。为了一个守也守不住的陶郡而得罪三晋实在是不合算。
三晋早对楚国不满，现在打完了齐国，大家也空出手来了，怎么能再次放过楚国这样的小人？于是三晋打头秦燕相帮趁着夜黑风高突然袭击了楚人留在陶郡的驻军。楚人留在这里的军队原有八万，后来楚国看到齐国的形势不妙，赶紧从边界上向这边调兵，虽然匆忙间调不来许多的军队，但是好歹也凑了十二万兵马。
为了不让陶变成一座孤城，楚国把十二万军分成三部分，一部分守在成阳，历山一线，防卫陶郡的北线，一部分守在安阳、楚丘一带，做为陶郡的南部防线，然后他们把大部分的军队收拢在陶，陶是大城，有高城深池，防御能力很强。这样一来楚人进可以支援南北两线，退可以据城以守，可以应付任何形势。
这天夜里，夜黑风高，秦人突然向成阳，历山一线的楚人发起了进攻。秦人的进攻很猛，一夜之间就对成阳发动了六城进攻，秦人从凌阳夫人那里借来了大型的投石车，这投石车上有一个吊篮，在吊篮里放上石头，在人力的牵引之下可以把吊篮里的石头抛到城墙上去。十辆投石车往成阳城下一排，头大的石头如雨点一样的砸落在成阳城墙上，使得成阳城墙上根本没办法站人。
楚人见这样下去不是办法，于是便组织人手对秦国的投石车发起突袭，想一次把这些对城防构成严重威协的投石车全部烧掉。成阳城门徐徐的打开，事先准备好的楚军潮水般涌了出来。这是一万人，楚人怕了出来的人少了完不成任务，毕竟门外还有秦人的其他军队，而且秦人的军队超过了三万人，（其他秦军在新得的齐国城市里驻守）他们不多派些人手如何能在秦人保护下把这些投石车烧掉？
楚人刚刚涌出城门，秦人的投石车立即向这边攻了过来。虽然是黑夜，但是隔了那么远秦人却仿佛能够清楚的看到楚人一样，投石车抛出的大头准确的掉落在军队中间，立时砸死了许多人。而且这次秦人用了十辆投石车对这里进行了定点打击，在军队如此密集的情形之下，投石车一次就干掉了好几百楚人。
几百士兵相对于一万军队来说算不了什么，这点损失楚人还是担得起的。不过这次秦人打击的不是楚人的士兵，而是他们的士气。刚出城门未与与敌人接触就受到了损失，这对于全军的士气为说无疑是一个重大的大击。楚人正在担心秦的投石车还会不会投下大石头，这时秦人的大军突然越过最前排的投石车向着他们冲杀过来。
一时间城阳城外到处都是秦兵，黑牙牙的一大片，虽然看不出有多少人，不过怎么看也比楚人要多得多。楚人吓了一跳，不敢再在向前走，哗啦一下子都退了回来，紧紧的关上了城门。向寿见楚人退了回去，也不追赶，又把士兵招了回去。楚人本以为秦人会趁机攻城呢却没起到秦人居然又退回去了，心里都很奇怪，不知秦人在搞什么名堂。
提心吊胆的过了一夜，好不容易挨到了天明，楚人心里害怕了，赶紧派人出去求援，几次小的混战之后，七八匹战马已经偷偷的从战场上逃出去向陶求援去了。楚人的主帅淖齿闻听成阳被袭，吓了一大跳，立即带了三万兵马前去救援。大军出陶城不到三十里，三晋的军马突然从道路两边杀将出来把楚人围在了中间。楚人大乱，奋力挣扎，拼杀多时终于从三晋的包围之中逃了出来。不过三万大军只剩下不到两千人了。
淖齿终于逃回了陶，但是三晋兵马也追到了陶城之下。三晋围住陶城，攻了两天没有攻下来，于是又转而向南去攻打楚人的南部防线－－安阳和楚丘。这次淖齿再也不敢轻易出兵了，但是安阳和楚丘却是不能不救的，因为这里是他们回楚的必经之路，若是这里再被三晋给堵死了，那他们就算是想逃回楚国去也不能了。
万般无奈之下淖齿只好向国内求援了。现在离安阳最近的就是砀郡，砀郡本来有不少的兵马的。这里是楚国与齐国的边边界嘛，而且这一两年来楚国与凌阳夫人之间也是战事不断，所以砀郡总会保留十万兵马。不过现在的砀郡却没有那么多人。为什么？被淖齿给拉走了呗。若不是从砀郡和宋郡弄了那么多兵马，淖齿拿什么守陶郡？
现在陶郡危在旦夕了，淖齿还得从这里想办法。现在整个砀郡的兵马也不过七万，砀郡守将即使想派兵也派不出来啊。不过陶郡的事毕竟是大事，他自己与淖齿的私交又不错，就这么眼看着老朋友死掉不拉他一把实在也说不过去。无奈之下他只好把手下的那些将军都拉过来，大家一起商量应该如何处理这件事。
“救！不过只救安阳、楚丘而且即战即回，一不去陶城，二不助防安阳，楚丘。解了安阳楚丘之危即回，不入城池。”一位将军说道。
砀郡守将砀镇说道：“你的意思是我们只救安阳、楚丘，然后让安阳、楚丘的兵马去救陶城？”
“末将正是此意，五国夺齐各自占领了齐国的大片土地。这些新得的土地都不安稳。这样无形之中牵制了五国的大量兵力，所以现在五国能腾出手来的军队并不多，三晋的总兵力加在一起也不过五六万，我们若是能在安阳、楚丘一带里应外合全歼了三晋之军便罢，即使不能全歼，能消灭一半的话，淖齿前后夹击也可抵住他们余下的军队，所以我们没有非去陶城不可的理由。”那将军说道。
“屈介将军说得有理，但是我只是奇怪，燕人的军队到哪里去了？韩赵魏秦四国都去了陶郡，没有理由燕国的军队不去吧。”砀镇想了想还是觉得不对。
“对于燕人来说，还有什么比破齐报仇更重要的事情了。依我看燕人可能把大量的兵力押在了临淄，没有多余的兵力进攻陶郡吧。”屈介想了想说道。
“这个也不是没有可能，只是恐怕事情没那么简单。”砀镇说道。;